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安徽銅峰電子股份有限公司董事會秘書工作制度
來源:
日期:2016-06-16

安徽銅峰電子股份有限公司董事會秘書工作制度

 

第一章  總則

第一條  為進一步提高安徽銅峰電子股份有限公司(以下簡稱“本公司或公司”)治理水平,明確本公司董事會秘書職責和權限,規范董事會秘書工作行為,根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所董事會秘書管理辦法》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規定,結合本公司實際情況,制訂本工作制度。

第二條  董事會秘書是公司高級管理人員,對公司和董事會負責,承擔法律、法規、規章、規范性文件、證券監督管理機構有關規定要求履行的職責以及《公司章程》對公司高級管理人員所要求的義務,享有相應的工作職權。

第三條  公司設立證券投資部,為董事會秘書負責分管的部門。

 

第二章  董事會秘書任職資格

第四條  董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識,具有良好的職業道德和個人品質,并取得上海證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。

第五條  具有下列情形之一的,不得擔任公司董事會秘書:

(一)《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形;

(二)最近三年曾受中國證監會行政處罰;

(三)最近三年曾受上海證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;

(四)本公司現任監事;

(五)法律、法規、規章、規范性文件、《公司章程》認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

 

第三章  董事會秘書的聘任和解聘

第六條  董事會秘書由董事長提名,董事會聘任。董事會秘書任期三年,任期屆滿可以續聘。

第七條  公司在聘任董事會秘書的董事會會議召開前,應按照上海證券交易所的有關要求,向其報送董事會秘書候選人的有關任職資格資料。上海證券交易所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的,公司可以召開董事會會議,聘任董事會秘書。

第八條  公司董事會應當聘任證券事務代表協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時,證券事務代表應當代為履行職責。在此期間,并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。

證券事務代表應當取得上海證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。

第九條  公司在聘任董事會秘書時,應與其簽訂保密協議,要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后,持續履行保密義務直至有關信息披露為止,但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當予以保密的范圍。

第十條  董事會秘書有下列情形的,董事會自相關事實發生之日起一個月內將其解聘:

(一)出現第五條不得擔任董事會秘書的任何一種情形;

(二)連續三年未參加董事會秘書后續培訓;

(三)連續三個月以上不能履行職責;

(四)在履行職責時出現重大錯誤或疏漏,后果嚴重的;

(五)違反法律法規或其他規范性文件,后果嚴重的。

第十一條  董事會解聘董事會秘書應當具備充足的理由,不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時,董事會應當及時向上海證券交易所報告,說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況,向上海證券交易所提交個人陳述報告。

第十二條  董事會秘書離任前,應當接受董事會、監事會的離任審查,在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦事項。董事會秘書被解聘或者辭職后,在未履行報告和公告義務,或者未完成離任審查、檔案移交等手續前,仍應承擔董事會秘書的責任。

第十三條  董事會秘書空缺期間,公司應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責,并報上海證券交易所備案,同時盡快確定董事會秘書的人選。

公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由法定代表人代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺時間超過三個月的,法定代表人應代行董事會秘書職責,直至聘任新的董事會秘書。

 

第四章 董事會秘書的職責

第十四條  董事會秘書履行下列職責:

(一)負責公司信息披露管理事務,包括:

1、負責公司信息對外發布;

2、制定并完善公司信息披露事務管理制度;

3、督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定,協助相關各方及有關人員履行信息披露義務;

4、負責公司未公開重大信息的保密工作;

5、負責公司內幕知情人登記報備工作;

6、關注媒體報道,主動向公司及相關信息披露義務人求證,督促董事會及時披露或澄清。

(二)協助公司董事會加強公司治理機制建設,包括:

1、組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議;

2、建立健全公司內部控制制度;

3、積極推動公司避免同業競爭,減少并規范關聯交易事項;

4、積極推動公司建立健全激勵約束機制;

5、積極推動公司承擔社會責任。

(三)負責公司股權管理事務,包括:

1、保管公司股東持股資料;

2、督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定;

3、其他公司股權管理事項。

(四)負責公司投資者關系管理事務,完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。

(五)協助公司董事會制定資本市場發展戰略,協助董事會籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

(六)負責公司規范運作培訓事務,組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。

(七)提示公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程,做出或可能做出相關決策時,應當予以警示,并立即向上海證券交易所報告。

(八)履行《公司法》、中國證監會和上海證券交易所要求履行的其他職責。

第十五條  公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,公司董事、監事、其它高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作,任何機構和個人不得干預董事會秘書的工作。

第十六條  董事會秘書為履行職責,有權了解公司的財務和經營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱其職責范圍內的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

第十七條  公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議,應及時告知董事會秘書列席,并提供會議資料。

第十八條  董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時,可以直接向上海證券交易所報告。

 

第五章  后續培訓和考核

第十九條  董事會秘書和證券事務代表每兩年至少參加一次由上海證券交易所舉辦的董事會秘書后續培訓。

第二十條  董事會秘書應按照《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》的規定,在每年5月15日或離任前,主動向上海證券交易所提交董事會秘書年度履職報告書或離任履職報告書,報告上一年度的工作情況或任職期間個人履職情況,并接受上海證券交易所的年度考核或離任考核。

董事會秘書履職報告書應遵循客觀、公正的原則,如實反映本年度或任職期間個人履職情況。

 

第六章  附則

第二十一條  本辦法未盡事宜,按有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行;如與國家日后頒布的法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。

第二十二條  本辦法由公司董事會負責解釋和修訂。

第二十三條  本辦法自董事會審議通過之日起生效并實施。

 

 

 

 

                               安徽銅峰電子股份有限公司董事會

                                            2011年4月22日

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